Yhtiöjärjestys

TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ  - YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Teollisuuden Voima Oyj, ruotsiksi Industrins Kraft Abp ja englanniksi Industrial Power Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 § Toimiala

Yhtiön toimialana on voimalaitosten ja voimansiirtolaitteiden rakentaminen ja hankkiminen sekä sähkön tuottaminen, välittäminen ja siirtäminen ensi sijassa yhtiön osakkaille tässä yhtiöjärjestyksessä määrättävin ehdoin. Tämän pykälän muuttamiseen vaaditaan kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös.

3 § Osakepääoma ja osakkeet

Yhtiön osakepääoma on 361.691.958,23 euroa.

Yhtiössä on 1.162.467.100 osaketta, joista 680.000.000 osaketta kuuluu A-sarjaan ja 34.283.730 osaketta C-sarjaan. Lisäksi yhtiössä voi olla enintään 680.000.000 B-sarjan osaketta.

Osakepääomaa korotettaessa osakkeenomistajilla on etuoikeus kaikkiin uusiin osakkeisiin siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita. Erilajisia osakkeita voidaan antaa osakelajien keskinäisessä suhteessa, jolloin osakkeenomistajilla on omistamiensa osakkeiden suhteessa ensisijainen oikeus näiden kanssa samanlajisiin osakkeisiin ja toissijainen oikeus osakkeisiin, joita ei ole merkitty ensisijaisen oikeuden nojalla.

A-, B- ja C-sarjaan kuuluvat osakkeet poikkeavat toisistaan jäljempänä 4,5, 14 ja 15 §:issä määrätyllä tavalla. Muilta osin kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet yhtiössä.

4 § Oikeus sähköön ja vastuu vuosikustannuksista

Yhtiön A-sarjan osakkailla on oikeus saada yhtiön Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköillä kulloinkin kehitettävissä olevaa tai yhtiön hankkimaa sähköä. omistamansa A-sarjan osakemäärän suhteessa A-sarjanosakkeiden kokonaismäärään ja kukin A-sarjan osakas vastaa yhtiötä kohtaan näiden laitosten jäljempänä määritellyistä vuosikustannuksista jäljempänä määrätyllä tavalla ja jäljempänä määrätyssä suhteessa niin, että vain yhtiöllä on oikeus vedota jäljempänä tässä pykälässä määrättyyn osakkaiden vastuuseen.

Kukin A-sarjan osakas vastaa siinä suhteessa kuin tämä on käyttänyt yhtiön Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköillä kehittämää tai välittämää sähköä seuraavista yhtiön niihin kohdistuvista muuttuvista vuosikustannuksista:

1) polttoaineen hankinta-, kuljetus-, kuljetusvakuutus-, varastoimis- ja käsittelykustannukset
2) energian tuotannosta riippuvat verot
3) muut asianomaisen osakkaan käyttämistä energiamääristä suoraan riippuvat yhtiölle aiheutuneet kustannukset.

Kukin A-sarjan osakas vastaa, riippumatta siitä, onko tämä käyttänyt kyseessä olevaa sähköosuuttaan tai ei, omistamansa A-sarjan osakemäärän suhteessa A-sarjan osakkeiden kokonaismäärään Olkiluoto 1 ja 2 - ydinvoimalaitosyksiköihin kohdistuvista seuraavista yhtiön kiinteistä vuosikustannuksista:

1) tavanomaiset käyttö-, kunnossapito- ja hallintomenot
2) muut kuin energian tuotannosta riippuvat verot
3) vakuutuskustannukset
4) yhtiön lainasopimusten mukaiset vuosittain erääntyvät lainojen lyhennykset ja korot sekä muut yhtiön rahoituksesta tai sen järjestämisestä johtuvat kustannukset
5) poistot
6) yhtiön ydinjätehuollon ydinenergialain mukaiset kustannukset
7) muut energian tuotannosta riippumattomat yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvät ja yhtiön talousarvioon sisältyvät tai hallituksen hyväksymät kustannukset.

Yhtiön B-sarjan osakkailla on oikeus saada yhtiön Olkiluoto 3-ydinvoimalaitosyksiköllä kulloinkin kehitettävissä olevaa tai yhtiön hankkimaa sähköä omistamansa B-sarjan osakemäärän suhteessa B-sarjan osakkeiden kokonaismäärään ja kukin B-sarjan osakas vastaa yhtiötä kohtaan tämän laitoksen jäljempänä määritellyistä vuosikustannuksista jäljempänä määrätyllä tavalla
ja jäljempänä määrätyssä suhteessa niin, että vain yhtiöllä on oikeus vedota jäljempänä tässä pykälässä määrättyyn osakkaiden vastuuseen.

Kukin B-sarjan osakas vastaa siinä suhteessa kuin tämä on käyttänyt yhtiön Olkiluoto 3 -ydinvoimalaitosyksiköllä kehittämää tai välittämää sähköä seuraavista yhtiön siihen kohdistuvista muuttuvista vuosikustannuksista:

1) polttoaineen hankinta-, kuljetus-, kuljetusvakuutus-, varastoimis- ja käsittelykustannukset
2) energian tuotannosta riippuvat verot
3) muut asianomaisen osakkaan käyttämistä energiamääristä suoraan riippuvat yhtiölle aiheutuneet kustannukset.

Kukin B-sarjanosakas vastaa, riippumatta siitä, onko tämä käyttänyt kyseessä olevaa sähköosuuttaan tai ei, omistamansa B-sarjan osakemäärän suhteessa B-sarjan osakkeiden kokonaismäärään Olkiluoto 3 - ydinvoimalaitosyksikköön kohdistuvista seuraavista yhtiön kiinteistä vuosikustannuksista:

1) tavanomaiset käyttö-, kunnossapito- ja hallintomenot
2) muut kuin energian tuotannosta riippuvat verot
3) vakuutuskustannukset
4) yhtiön lainasopimusten mukaiset vuosittain erääntyvät lainojen lyhennykset ja korot sekä muut yhtiön rahoituksesta tai sen järjestämisestä johtuvat kustannukset
5) poistot
6) yhtiön ydinjätehuollon ydinenergialain mukaiset kustannukset
7) muut energian tuotannosta riippumattomat yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvät ja yhtiön talousarvioon sisältyvät tai hallituksen hyväksymät kustannukset.

Yhtiön C-sarjan osakkailla on oikeus saada yhtiön osuudella Meri-Porin hiilivoimalaitoksesta kulloinkin kehitettävissä olevaa tai yhtiön hankkimaa sähköä omistamansa C-sarjan osakemäärän suhteessa C-sarjan osakkeiden kokonaismäärään ja kukin C-sarjan osakas vastaa yhtiötä kohtaan mainitun osuuden jäljempänä määritellyistä vuosikustannuksista jäljempänä määrätyllä tavalla ja jäljempänä määrätyssä suhteessa niin, että vain yhtiöllä on oikeus vedota jäljempänä tässä pykälässä määrättyyn osakkaiden vastuuseen.

Kukin C-sarjan osakas vastaa siinä suhteessa kuin tämä on käyttänyt yhtiön osuudella Meri-Porin hiilivoimalaitoksesta kehittämää tai välittämää sähköä seuraavista yhtiön siihen kohdistuvista muuttuvista vuosikustannuksista:

1) polttoaineen hankinta-, kuljetus-, kuljetusvakuutus-, varastoimis- ja käsittelykustannukset
2) energian tuotannosta riippuvat verot
3) muut asianomaisen osakkaan käyttämistä energiamääristä suoraan riippuvat yhtiölle aiheutuneet kustannukset.

Kukin C-sarjan osakas vastaa, riippumatta siitä, onko tämä käyttänyt kyseessä olevaa sähköosuuttaan tai ei, omistamansa C-sarjan osakemäärän suhteessa C-sarjan osakkeiden kokonaismäärään yhtiön osuuteen Meri-Porin hiilivoimalaitokseen kohdistuvista seuraavista yhtiön kiinteistä vuosikustannuksista:

1) tavanomaiset käyttö-, kunnossapito- ja hallintomenot
2) muut kuin energian tuotannosta riippuvat verot
3) vakuutuskustannukset
4) yhtiön lainasopimusten mukaiset vuosittain erääntyvät lainojen lyhennykset ja korot sekä muut yhtiön rahoituksesta tai sen järjestämisestä johtuvat kustannukset
5) poistot
6) muut energian tuotannosta riippumattomat yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvät ja yhtiön talousarvioon sisältyvät tai hallituksen hyväksymät kustannukset.

Osakas ei vastaa muista kuin edellä mainituista yhtiön kustannuksista, ellei ole erikseen siihen kirjallisesti sitoutunut.

Osakkaan vastuuosuus vuosikustannuksista rajoittuu aina osakeomistuksen suhteellista osuutta kaikista saman sarjan osakkeista vastaavaan määrään eikä toisen osakkaan laiminlyönti laajenna osakeomistukseen perustuvaa osakkaan vastuuta.

Osakkaan sähkönsaantioikeuden edellytyksenä kuitenkin on, että tämä on maksanut osalleen tulevat kiinteät kustannukset kuukausittain etukäteen viimeistään edellisen kuukauden 24 päivänä ja muuttuvat kustannukset viimeistään yhtiön ilmoittamana eräpäivänä. Mikäli osakas laiminlyö tämän maksuvelvollisuutensa, yhtiöllä on oikeus välittömästi katkaista sähköntoimitus
osakkaalle ja myydä osakkaan sähköosuus eniten tarjoavalle, ensi sijassa yhtiön toiselle osakkaalle.

Hallitus päättää edellä mainittujen perusteiden mukaan osakkaiden vastattavien yhtiön vuosikustannusten jakamisesta A-, B- ja C-sarjan osakkaiden kiinteisiin ja muuttuviin kustannuksiin ja siitä, milloin ja millä tavoin osakkaiden on suoritettava edellä mainittujen vuosikustannusten peittämiseen tarvittavat maksut yhtiölle.

Sen estämättä, mitä edellä on sanottu, yhtiön osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle tämä on siirtäjän ohella vastuussa kutakin siirtyvää osaketta kohti tulevan osan maksamisesta kaikista ennen siirtoa syntyneistä yhtiön siirtäjältä siirtohetkellä olevista saatavista, jotka perustuvat tämän pykälän määräyksiin tai yhtiön valtion ydinjätehuoltorahastolta lainaamien varojen edelleenlainaukseen. Kutakin A-, B- ja C-sarjan osaketta kohti tuleva osuus mainituista yhtiön saatavista lasketaan jakamalla yhtiön siirtäjältä olevien tässä tarkoitettujen saatavien kokonaismäärä siirtäjän siirtohetkellä omistamien yhtiön vastaavan osakesarjan osakkeiden kokonaismäärällä.

Siirronsaaja on oikeutettu saamaan osakkeelle tulevan sähköosuuden kun osaketta kohti tuleva osa edellä tarkoitetuista yhtiön saatavista on kokonaan suoritettu tai sen suorittamisesta yhtiön hyväksymällä tavalla sovittu, jolloin siirtäjä vapautuu tässä tarkoitetusta vastuusta.

Tämän pykälän muuttamiseen vaaditaan kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin.

5§ Lunastuslauseke

Jos osake saannolla millä tahansa siirtyy yhteisölle tai henkilölle, joka ei ennestään omista osakkeita samasta osakesarjasta on luovuttajan tarjottava osake ensisijaisesti muiden saman sarjan osakkeita omistavien osakkaiden lunastettavaksi ilmoittamalla siitä kirjallisesti hallitukselle, jonka tulee viipymättä antaa tästä tieto kaikille osakkaille. Luovutettavan osakkeen kanssa samaan sarjaan kuuluvien osakkeiden omistajilla on ensisijainen lunastusoikeus kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa hallitukselle tehdystä siirtoilmoituksesta lukien siirronsaajan rehellisesti tarjoamasta hinnasta, tahi mikäli kysymys on vastikkeettomasta saannosta taikka vaihdosta, osakkeiden todellisesta arvosta, mikä määrätään, ellei arvosta päästä sopimukseen, välitysmenettelyteitse siten kuin tämän pykälän 6 momentissa on mainittu. Jos useammat lunastamiseen oikeutetut osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeutta, on osakkeet jaettava mainittujen osakkaiden kesken heidän omistamiensa saman sarjan osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa ja siltä osin kuin tämä ei käy päinsä, arvalla.

Jos luovutettu osake kuuluu A-sarjaan, eivätkä osakkaat, jotka omistavat A-sarjan osakkeita, l momentin mukaisesti lunasta muulle kuin yhtiön osakkeenomistajalle siirtyvää osaketta, on B-sarjan osakkeiden omistajilla toissijainen lunastusoikeus osakkeeseen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa edellä 1 momentissa mainitun kolmenkymmenen (30) päivän määräajan päättymisestä.

Vastaavasti jos luovutettu osake kuuluu B-sarjaan, eivätkä osakkaat, jotka omistavat B-sarjan osakkeita, 1 momentin mukaisesti lunasta muulle kuin yhtiön osakkeenomistajalle siirtyvää osaketta, on A-sarjan osakkeiden omistajilla toissijainen lunastusoikeus osakkeeseen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa edellä 1 momentissa mainitun kolmenkymmenen (30) päivän määräajan päättymisestä.

Jos luovutettu osake kuuluu C-sarjaan, eivätkä osakkaat, jotka omistavat C-sarjan osakkeita, 1 momentin mukaisesti lunasta muulle kuin yhtiön osakkeenomistajalle siirtyvää osaketta, on B- ja A-sarjan osakkeiden omistajilla yhtäläinen toissijainen lunastusoikeus osakkeeseen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa edellä 1 momentissa mainitun kolmenkymmenen (30) päivän määräajan päättymisestä.

Toissijaisessa lunastamisessa noudatetaan soveltuvin osin 1 momentin määräyksiä.

Jollei lunastettavien osakkeiden arvosta sovita, on riita jätettävä välimiesten ratkaistavaksi. Välimiesoikeuden jäsenet asettaa Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Yhden jäsenen on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Välimiesten on annettava päätöksensä kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun välimiesoikeus on asetettu. Lunastushinta on tässä tapauksessa suoritettava kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa välimiesoikeuden päätöksestä.

Edellä 4 §:n mukaan osakkaille kuuluvat, osakkeisiin liittyvä oikeus saada sähköä ja velvollisuus vastata yhtiön kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista, kuuluvat osakkeiden siirtymistapauksessa sille, jonka nimiin osakkeet on rekisteröity.

Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin.

6 § Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän (7) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.

Sillä osakkeenomistajalla, joka tämän yhtiöjärjestyksen hyväksymispäivänä yhtiön osakasluettelon mukaisesti omistaa vähintään 20 % ja enintään 50 % yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus nimetä hallitukseen kolme (3) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy uuden vaalin suorittavan yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta.

7 § Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja muut mahdolliset tarvittavat johtajat ja määrää heidän palkkaetunsa, tehtävänsä ja valtuutensa.

8 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat, sen lisäksi mitä osakeyhtiölaissa on säädetty, hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.

Hallitus voi antaa edustusoikeuden yhtiön palveluksessa olevalle tai muulle nimetylle henkilölle siten, että hän voi edustaa yhtiötä yhdessä toisen henkilökohtaisen edustusoikeuden saaneen kanssa taikka yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit voivat edustaa yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan taikka henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustusoikeuden.

9 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Tilintarkastajat

Yhtiöllä on kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä; Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuussa. Yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa, Raumalla, Eurajoella ja Loviisassa.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
a) tilinpäätöksen vahvistamisesta;
b) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
c) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
d) hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan;
e) hallituksen jäsenten valinnasta Ja
f) tilintarkastajien valinnasta.

l2 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään kymmenen päivää ennen kokousta postiin jätetyillä kirjatuilla kirjeillä kullekin osakkaalle tämän osakeluetteloon ilmoittamallaan osoitteella.

13 § Päätöksentekojärjestys yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksessa tehtävät päätökset, jotka koskevat 14 §:ssä tarkoitettujen sitovien ohjeiden antamista, osakepääoman korottamista tai sellaisia asioita, jotka voimassa olevan osakeyhtiölain mukaan edellyttävät vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, on tehtävä kolmen neljäsosan (3/4) määräenemmistöllä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä.

Edellä 1 momentissa sanottu määräenemmistövaatimus ei koske niitä yhtiökokouspäätöksiä, jotka yhtiökokouksessa on tehtävä sen johdosta, että yhtiökokous on yksinkertaisella ääntenenemmistöllä päättänyt uuden ydinvoimalaitosyksikön rakentamisesta ja jotka päätökset liittyvät välittömästi rakentamispäätöksen toteuttamiseen.

14 § Yhtiökokouspäätökset sitovia ohjeita annettaessa

Yhtiökokouksessa on lisäksi tarvittaessa päätettävä sitovan ohjeen antamisesta hallitukselle Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköiden, Olkiluoto 3 -ydinvoimalaitosyksikön ja Meri-Porin hiilivoimalaitoksen merkittävistä rakentamiseen, perusparannuksiin ja muihin investointeihin sekä niiden kunnossapitoon ja käyttöön liittyvistä asioista sekä muista sellaisista asioista, jotka mainittujen laitosten toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia taikka periaatteellisesti tärkeitä.

Päätettäessä. edellä tässä pykälässä mainituista vain Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköitä koskevista asioista on äänestyksissä kullakin A-sarjan osakkeella 20 ääntä ja kullakin B- ja C-sarjan osakkeella 1 ääni, päätettäessä vain Olkiluoto 3 -ydinvoimalaitosyksikköä koskevista asioista on äänestyksissä kullakin B-sarjan osakkeella 20 ääntä ja kullakin A- ja C-sarjan osakkeella 1 ääni ja päätettäessä vain Meri-Porin hiilivoimalaitosta koskevista asioista on äänestyksissä kullakin C-sarjan osakkeella 20 ääntä ja kullakin A- ja B-sarjan osakkeella 1 ääni.

15 § Yhtiön purkaminen

Yhtiötä purettaessa jaetaan sen omistamat voimalaitokset ja voimalaitososuudet sekä niihin liittyvä omaisuus yhtiön osakkeenomistajille niin, että A-sarjan osakkeenomistajat saavat täydellä omistusoikeudella Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköt ja ottavat vastattavakseen kaikista niihin kohdistuvista veloista ja vastuista samassa suhteessa kuin omistavat A-sarjan osakkeita, B-sarjan osakkeenomistajat saavat täydellä omistusoikeudella Olkiluoto 3 -ydinvoimalaitosyksikön ja ottavat vastattavakseen kaikista siihen kohdistuvista veloista ja vastuista samassa suhteessa kuin omistavat B-sarjan osakkeita ja C-sarjan osakkeenomistajat yhtiön osallistumisosuuden Meri-Porin hiilivoimalaitokseen ja ottavat vastattavakseen kaikista siihen kohdistuvista veloista ja vastuista samassa suhteessa kuin omistavat C-sarjan osakkeita.

Ellei jakoa voida tehdä edellä sanotulla tavalla, laitokset ja yhtiön muu omaisuus realisoidaan ja Olkiluoto 1 ja 2 -ydinvoimalaitosyksiköistä saadut varat, sen jälkeen kun niihin kohdistuvat velat ja vastuut on maksettu, jaetaan A-sarjan osakkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa, Olkiluoto3 -ydinvoimalaitosyksiköstä saadut varat, sen jälkeen kun siihen kohdistuvat velat ja vastuut on maksettu, jaetaan B-sarjan osakkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa ja yhtiön osallistumisosuudesta Meri-Porin hiilivoimalaitokseen saadut varat, sen jälkeen kun siihen kohdistuvat velat ja vastuut on maksettu, jaetaan C-sarjan osakkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa.

Edellä sanotun jälkeen yhtiölle mahdollisesti jäljelle jäävät nettovarat tai jäljelle jäävä velka- tai muut vastuut jaetaan kaikkien osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa.